一、基本概念的理解与界定问题
1、《内部会计控制基本规范（征求意见稿）》（以下简称《规范》），涉及到两个最基本的概念：内部控制和会计控制。《规范》题为《内部会计控制基本规范》，但全文未对‘响部会计控制“作出界定。在总则第二条关于内部控制的定义中也未涉及”内部会计控制“和”内部控制“的关系，造成存在以下问题：（1） ”内部会计控制“和”内部控制“两个概念混用，如规范名为《内部会计控制基本规范》，但从第
二章至第五章的章标题看均与“会计控制”的口径不符，把“会计控制”等同于“内部控制”。（2）标题与内容的不一致。在内部会计控制的总标题下，《规范》中各章的内容已经大大超出内部会计控制的范畴，但又未包揽内部控制的全部内容。而会计控制是内部控制的重要内容但不是其全部内容。我国理论界与实务界对内部会计控制只是内部控制的重要组成部分这一点应当是非常明确的。因此，建议《规范》要对二者予以明确区分和界定，将总标题、各章的章标题以及与之相应的内容按拟规范的范围
加以修改，做到总标题、章标题和各章内容之间口径一致。
2.“内部控制”概念的界定。《规范》第二条指出“本规范所称内部控制是指单位为了保证各项业务活动的有效进行、确保资产的安全完整、防止欺诈和舞弊行为、实现经营管理目标等而制定和实施的一系列具有控制职能的方法、措施和程序”。这一条款存在两个问题：其一，既然内部控制包括会计控制，则其非常重要的目的之一是要“保证会计信息的真实、合法、完整”，而上述关于内部控制的定义中只提到了“确保资产的安全完整”，末提及保证会计信息可靠性的要求。其二，这一条款中关于“经营管理目标”的提法与第三条中关于本规范适用范围的规定相冲突。因为在第三条中提到“本规范适用于国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他经济组织（以下统称单位）”。从国家机关、社会团体和事业单位的性质看，这几类单位与企业不同，它们有工作目标、管理目标，却未必有“经营” 目标，所以，建议删去“经营”二字。
二、《规范》的适用范围问题
《规范》第三条指出“本规范适用于国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他经济组织（以下统称单位）”。我们认为，这一条款存在两个问题：其一，将国家机关、社会团体和事业机关与公司、企业和其他经济组织放在一起有欠妥当，因为《规范》中有许多条款仅适用于公司和企业。其二，若本《规范》适用于所有单位，建议考虑两种方案：一是分两类进行规范，－类为政府及非营利组织（国家、社会团体、事业单位和公益项目），另一类为营利组织（公司。企业和其他经济组织）；二是若仍统一放在一起规范，则要分清共同适用的条款和分别适用的条款。
三、单位负责人的责任问题
《规范》第五条指出“单位负责人对本单位内部控制的建立健全及有效实施负责。”这一条款拟明确内部控制的责任，但规定过于简单和笼统。首先，内部控制的建立与实施责任不仅在于单位领导，单位的部门领导、管理人员、内部审计人员乃至组织中的每一个人都对内部控制负有责任。若论“领导责任”除“单位负责人” 外，是否还应包含各单位内部有关职能部门的领导，如财务主管或会计主管等。其次，一个单位内部控制的设计与运行受制于成本与效益原则，它不可能是完美无缺的，不是（也不可能）消除任何滥用职权的可能性，而是要建立防止滥用职权投入的成本与滥用职权的累计额之间呈合理水平的机制。