论文关键词：董事会；公司治理；董事
论文摘要：董事会作为公司治理的重要组成部分，其治理机制的正常发挥是公司制度得以较好发挥作用韵中心课题和重要保障。董事会是公司治理结构的核心，是关系到公司长远发展与广大股东利益的关键所在。因此应加强董事会的治理。
一、公司治理内涵与董事会在公司治理中的地位
(一)公司治理的内涵
公司治理结构是指运用一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，通过科学合理、适时调整和不断完善的自我约束机制和相互制衡机制，协调利益相关者之间的利益和权利关系，促使其民主合作，最终实现各方合法权益的最大化。人们多从狭义和广义的两个方面界定和理解内涵非常丰富的公司治理。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司所有利益相关者之间的利益关系，包括股东、债权人、管理者、雇员以及供应商、政府和社区等与公司有利害关系的利益群体，以保证公司决策的科学化，从而最终维护各方面的利益。
(二)董事会在公司治理中的地位
董事会作为公司治理的重要组成部分，其治理机制的正常发挥是公司制度得以较好发挥作用的中心课题和重要保障。董事会是公司治理结构的核心，董事会作为公司法人财产权主体，行使经营决策职能和对经理人员的评价与监督职能，因而其有效性如何，是关系到公司能否长远发展与广大股东利益好坏的关键所在。董事会的质量是决定一个公司未来业绩好坏和股权回报的重要指标。
(三)实证角度董事会治理存在的问题
不同性质的控股股东对董事会治理产生不同的影响。其中民营企业在多数方面做得都较好。控股股东为外资企业时，董事会治理指数平均值较低。这和我们平时所想象的有些差别。造成这种现象的原因可能在于外资机构由于一些客观地理、文化因素而难以真正参与到公司治理中去。民营企业则不存在这种问题，且运作体制灵活，故此治理状况较好。因此，公司治理改革中在引进战略投资者的过程中，不要盲目引进国外战略投资者，同时应积极培育和引进民间机构投资者。
二、董事会治理的具体措施
上面主要谈到了董事会在公司治理中的重要地位，下面就主要谈一下具体怎样治理董事会。
(一)不同模式的董事会及其治理
1.单层模式及其治理。单层制的董事会由执行和独立董事组成。这种董事会模式是股东导向型的也称为盎格鲁·撒克逊治理模式，美。英、加、澳大利亚和其他普通法国家一般都采用这种模式。
单层董事会特点强调股东权力，在没有明确区分有限责任公司与股份有限公司两种形式的英美公司法律规制体系中，单层董事会重决策、经营而轻监督职能，有利于中小公司发展。
2.双层模式及其治理。双层制董事会一般来说由一个地位较高的监事会监管一个代表相关利害者的执行董事会。这种董事会模式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式，德国、奥地利、荷兰和部分法国公司等均采用该模式。
3.网络模式及其治理。业务网络模式(businesssnetwork)或者说日本模式，特指在日本公司中的治理结构。日本公司治理的特点是，公司之间通过内部交易、交叉持股和关联董事任职等方式形成正式的网络关系。