[摘要]本文探讨当前公司中存在的一系列问题，分析公司治理中存在的问题。在阐述如何从外部和内部强化公司治理的基础上，结合我国最新出台的《证券法》、《公司法》的相关内容，分析了我国公司治理的社会法律环境，阐明了在我国应如何强化公司治理机制，完善并加强内部审计工作的问题。
[关键词]公司治理 内部审计 信息披露 监督机制
对于上市公司中存在的资产不实、虚增利润、所有者权益不实等众多问题,人们往往普遍关注于外部监管,如完善法律体系，加强社会审计部门的作用,而忽视了公司自身的体系建设。由于外部监管的滞后性特点以及“越位”、“缺位”现象的大量存在,上市公司的外部监管质量并不高。据有关调查显示，70%以上的社会公众不信任注册会计师审计过的财务会计报表。因此，有效的公司治理机制，尤其是内部审计的监督作用应该引起我们高度的重视。
一、公司治理中存在的问题及其原因分析
1．信息披露不完善
主要表现为上市公司未能依法履行信息披露义务，信息披露质量不高，披露时存在遗漏、虚假和误导性内容；虚假评估，编制虚假财务报告，操纵甚至编造利润，欺骗投资者等。《会计法》和《禁止证券欺诈行为暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规都明令禁止公司编制、披露虚假财务会计报表。然而，从1996年琼民源年报中所称的5.71亿元利润中有5.66亿元是虚构的，占总利润的99%以上，再到银广厦仅在1999～2000年间就虚构745亿元利润披露于世，企业虚假的会计信息披露就没有停止过，且在升级。这些问题的产生主要是由于对高管人员的激励和约束不足。薪酬偏低加之约束不足，使得经理人员容易追求短期利益，选择性得披露报告内容；董事长兼任总经理，使得“内部人控制”失控。
2．股东权利的行使不充分
股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，但这些权利，尤其是参与重大决策和选择管理者的权利在现实中并没有得到充分行使。许多上市公司存在“一股独大”现象，使得大股东委派的董事控制了董事会，导致公司治理的制衡机制失效，加之许多中小股东对自身权利行使的意识薄弱，从而使得股东利益得不到很好的保障。
3．信息与沟通不足
有些公司虽有良好的业绩，却因缺乏与外界的沟通而影响了股票价值，有些则因为谣言拖延太长时间不处理或试图去掩盖，失去了顾客及员工的信赖。之所以造成这种情况的发生，一是由于企业缺乏对信息与沟通的重要作用的认识，二是对与谁沟通、沟通什么、怎么沟通等问题还没有清楚地理解。例如，有的上市公司其投资收益占到了利润总额的一半以上，但究竟是投资何处所得，投资收益率有多少，风险程度如何等，均未做相应说明。
4．监督机制不力，内部审计形同虚设
由于历史原因，我国现有上市公司绝大部分都是由原国有性质的企业或实体改制而成，缺乏完善的议事制度和可执行的办事规则，尚未真正实现向公司制的机制转变，董事会、监事会等高层权利分工不清，导致高层监督不力；如2005年发生的中航油事件中，中航油内部审计部形同虚设，没有定期向审计委员会报告，而且报告内容重复，敷衍了事。更加值得关注的是，内部审计部的报告使人错误认为公司的内部控制措施运行良好。此外，传统审计方法在业务发生一段时间后才能予以反映经济状况，对执行具有滞后性，缺乏对正在进行的业务的反馈，而此时企业风险却随问题的增多而增加。
5．企业文化建设没有引起足够的重视
“近年的公司丑闻清楚地说明了，过去百年来的众多法律并未消除人们行为恶劣的一面。规则不能替代品质”，没有好的道德文化氛围，很难保证员工和高管人员不超越内控制度从事违法和损害企业利益的活动。公司治理是现代企业制度创新的产物，企业文化也是一个新型的理念，在人们已经习惯于计划经济体制下的照章办事、循规蹈矩，要使企业文化建设引起高度的重视还需要一个过程。
二、强化公司治理
依世界银行提出的架构，公司治理包括外部治理和内部治理两个方面。外部治理是指政府法律方面规范和社会的市场运作机制；内部治理主要是指单位负责人要作的指导、监督与控制工作，与内部控制本质是一样的，只是更强调对高层的控制。针对以上公司治理中存在的问题，强化公司治理需从以下两个方面来实现：
1、外部治理
我国早在党的十六大和十六届三中全会就提出了“完善公司法人治理结构”的要求，2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议又通过了《中华人民共和国公司法（修订）》和《中华人民共和国证券法（修订）》，并以全票通过决定，批准加入《联合国反腐败公约》，为进一步规范我国公司治理，促进资本市场发展将起到重要作用，具体表现在以下几个方面：
（1）在提高上市公司信息披露的透明度方面，我国新《证券法》第六十三条规定“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
（2）加强了对投资者的保护力度，为维护股东的合法权益，《公司法》第四条规定 “公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。” 为保证股东的知情权，《公司法》增加了“第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”另外，还增加了股东代表诉讼的规定“第一百五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
（3）完善了公司法人治理结构方面的规定，包括充实了股东会、董事会召集和议事程序的规定；增加了监事会的职权，完善了监事会会议制度；增加了上市公司设立独立董事的规定，“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”；对公司董事和高级管理人员对公司的忠实和勤勉义务以及违反义务的责任，做出了更为明确具体的规定。
（4）近年来，腐败犯罪逐渐成为全球性的问题，不仅表现在国家机关和公共领域的公职人员身上，向公职人员行贿的普通公民、私营机构也存在腐败问题。十届全国人大常委会第十八次会议批准加入的《联合国反腐败公约》，是联合国历史上通过的第一个用于指导国际反腐败斗争的法律文件，对预防腐败、加强企业文化建设等问题进行了法律上的规范，对各国加强国内的反腐行动、提高反腐成效具有重要意义。
以上法律法规的制定，为我国公司治理创造了良好的外部环境，也促进了社会市场运作机制的不断完善。
2、内部治理
在公司治理的外部制约方面，我国相关部门做出了不懈地努力，提供了日趋完善的法律规范，创造了良好的外部治理环境，但另一方面，公司的发展更重要的是要从内部着手，加强内部治理，从而提高公司营运的效率与效果。
（1）保障股东权利
管理层应保障股东的权限，必要时向股东提交报告，消除与股东之间的信息不对称。股东则应充分认识到自己的知情权、选举权等各项法定权利，积极质询和评定董事会、股东委员会及执行管理层的行为，当董事、高级管理人员违反法律规章损害自身利益时，可以向人民法院提起诉讼，维护公司和自身的合法权益。
（2）加强信息的交流与沟通
好的公司治理不仅仅是遵循一套规章，它是包含公正性、课责性、可靠性及与股东之间相关信息的透明沟通的一套准则，不仅包括与内部员工之间的内部沟通，还需加强与政府组织和相关机构的沟通与对话。多种研究表明，一个公司8%-15%的股票价值归因于他的名声，而要得到社会的赏识，必须要加强与外界的沟通，开放、诚实、及时的沟通是建立信任关系的基础。
（3）提高报告水平，增强信息披露透明度
美国证券交易委员会前主席亚瑟利伟特曾说，“如果投资者对公司的报告水平没有信心的话，资金便会到处流动。”可见，要想对投资者的资金拥有绝对的支配权，公司报告水平至关重要。而好的报告应体现公开、公正和公平的原则，公开公司的各项决策过程，尤其当决策与资产的使用及处置有关时，使公司的外部使用者可以轻松地对公司的行为进行有意义的分析，向股东及利益共享者证明解释决议及行为是正确的。